Nghị quyết 05/2025, white-label và bốn câu hỏi khi chọn sàn tài sản số

Ngày 9/1/2025, Chính phủ ban hành Nghị quyết 05/2025/NQ-CP, đánh dấu lần đầu tiên Việt Nam chính thức đưa tài sản mã hóa vào khuôn khổ quản lý nhà nước. Văn bản này trở thành nền tảng pháp lý cho toàn bộ làn sóng các tổ chức tài chính lớn đang chuẩn bị xin cấp phép vận hành sàn giao dịch tài sản số trong nước.

Theo tìm hiểu của phóng viên Tạp chí Điện tử và Ứng dụng, Nghị quyết ra đời từ ba áp lực thực tiễn đồng thời Việt Nam đang nằm trong danh sách xám của FATF từ năm 2023 và cần chứng minh năng lực giám sát giao dịch tài sản ảo, ngân sách nhà nước đang thất thu hoàn toàn từ thị trường hàng trăm nghìn tỷ đồng hoạt động ngoài khuôn khổ, và các nước láng giềng như Singapore, Thái Lan, Nhật Bản và Hong Kong đều đã hoàn thiện khung pháp lý crypto trong khi Việt Nam đứng ngoài cuộc.

Hệ thống sàn crypto gồm nhiều lớp công nghệ, từ giao diện người dùng đến xử lý lệnh và lưu trữ dữ liệu.

Ba trụ cột của Nghị quyết 05/2025 và hệ quả với cấu trúc thị trường

Nghị quyết 05/2025 thiết lập ba điều kiện nổi bật phân định rõ ai có thể tham gia thị trường thí điểm. Thứ nhất, vốn điều lệ tối thiểu để vận hành sàn giao dịch tài sản mã hóa là 10.000 tỷ đồng, tương đương khoảng 400 triệu USD, mức cao nhất trong khu vực Đông Nam Á và cao gấp ba lần vốn điều lệ tối thiểu của ngân hàng thương mại trong nước.

Thứ hai, giai đoạn thí điểm 5 năm chỉ cấp phép tối đa 5 sàn giao dịch.

Thứ ba, cơ cấu cổ đông bắt buộc phải có ít nhất hai định chế tài chính lớn như ngân hàng, công ty chứng khoán, quản lý quỹ hay doanh nghiệp công nghệ có vốn từ 500 tỷ đồng trở lên, với tổng tỷ lệ sở hữu cổ phần vượt 35%.

Cấu trúc này có một hệ quả mang tính cấu trúc quan trọng. Bằng cách neo thị trường tài sản mã hóa vào các định chế tài chính truyền thống, Chính phủ không xây dựng một thị trường crypto độc lập mà biến crypto thành một mảng kinh doanh phái sinh của hệ thống ngân hàng và chứng khoán hiện hữu.

Các startup blockchain thuần túy bị gạt ra ngoài ngay từ rào cản vốn. Mô hình này học từ những thất bại lớn trên thế giới, từ Terra-LUNA mất 60 tỷ USD đến FTX, và ưu tiên ổn định hệ thống hơn tốc độ đổi mới.

Theo ghi nhận của phóng viên, ít nhất 6 dự án blockchain gốc Việt đã chuyển pháp nhân sang Singapore hoặc Dubai tính đến tháng 4/2026 do không đáp ứng được điều kiện vốn và cơ cấu cổ đông này.

Các sàn đang nổi lên rõ ràng nhất trong cuộc đua cấp phép hiện nay gồm liên minh MB Bank với Dunamu, công ty mẹ của sàn Upbit Hàn Quốc, và liên minh SSI Digital với các đối tác công nghệ quốc tế. Sự tham gia của các ngân hàng thương mại lớn và công ty chứng khoán uy tín tạo ra kỳ vọng về năng lực quản trị rủi ro, nhưng cũng đặt ra câu hỏi về mô hình công nghệ thực sự vận hành phía sau thương hiệu Việt.

Ba khoảng trống pháp lý nhà đầu tư cần ý thức rõ

Dù thiết lập khung pháp lý nền tảng, Nghị quyết 05/2025 vẫn để lại ba khoảng trống quan trọng chưa được lấp đầy. Khoảng trống thứ nhất là về thuế. Nghị quyết tạm thời áp dụng chính sách thuế tương tự chứng khoán, nhưng cơ chế thuế chứng khoán không phù hợp với đặc thù của tài sản mã hóa vốn giao dịch 24/7, xuyên biên giới và với hàng nghìn loại tài sản cùng lúc.

Nhiều sàn sử dụng mô hình white-label, mua công nghệ từ bên thứ ba và gắn thương hiệu riêng.

Tiến sĩ Nguyễn Trí Hiếu cảnh báo đây là lỗ hổng có thể dẫn đến tranh chấp thuế hàng loạt khi thị trường chính thức vận hành, bởi nhiều nhà đầu tư đang đồng thời nắm giữ tài sản trên nhiều sàn và ví cá nhân mà không có hệ thống ghi nhận giao dịch tập trung phục vụ quyết toán thuế.

Khoảng trống thứ hai liên quan đến stablecoin. USDT của Tether và USDC của Circle là hai công cụ mà ước tính phần lớn nhà đầu tư Việt Nam sử dụng hằng ngày để giữ tài sản giữa các lần giao dịch và chuyển tiền xuyên biên giới, song không được nhắc đến trong Nghị quyết.

Yêu cầu mọi giao dịch trên sàn thí điểm phải bằng VND đặt ra câu hỏi chưa có câu trả lời về cơ chế quy đổi và rủi ro dao động tỷ giá. Trong khi đó, Hong Kong đã ban hành Stablecoins Ordinance từ tháng 8/2025 với khung pháp lý chi tiết cho stablecoin neo theo tiền tệ pháp định, còn Việt Nam chưa có lộ trình tương đương.

Khoảng trống thứ ba là DeFi và ví phi tập trung. Nghị quyết 05/2025 không một lần đề cập đến DeFi, ví phi tập trung hay hợp đồng thông minh. Về mặt pháp lý, điều không được quy định không đồng nghĩa với bị cấm, nhưng sự mơ hồ này tạo ra rủi ro pháp lý thực sự.

Mốc 6 tháng sau khi sàn đầu tiên được cấp phép là thời điểm quan trọng nhất, khi mọi giao dịch trên sàn nước ngoài hoặc qua ví phi tập trung có thể bị xử phạt hành chính.

Đây là cuộc di chuyển tài sản tài chính quy mô lớn chưa có tiền lệ tại Việt Nam, khi hàng triệu nhà đầu tư phải quyết định trong thời gian ngắn là chuyển tài sản về sàn nội địa, rút khỏi thị trường hoặc tiếp tục trên sàn nước ngoài và chấp nhận rủi ro pháp lý. Câu hỏi liệu người dùng sàn nước ngoài sau mốc này có bị xử lý hình sự hay không vẫn chưa có câu trả lời rõ ràng từ cơ quan quản lý.

Mô hình white-label và bốn câu hỏi thực chất để đánh giá độ tin cậy của sàn

Khi người dùng nhấn nút mua trên một sàn tài sản mã hóa mang thương hiệu Việt Nam, có thể không phải hệ thống của công ty Việt Nam đang xử lý lệnh đó. Phần lớn sàn đang và sẽ vận hành dựa trên hạ tầng công nghệ mua lại từ đối tác nước ngoài theo mô hình white-label. White-label trong lĩnh vực phần mềm là mô hình một công ty mua lại giải pháp phần mềm đã xây dựng sẵn, sau đó gắn thương hiệu của mình lên và cung cấp cho khách hàng.

Chi phí tự xây dựng sàn từ đầu ước tính từ 500.000 đến 2 triệu USD và mất từ 1 đến 2 năm, trong khi triển khai white-label có thể hoàn thành trong 3 đến 6 tháng với chi phí thấp hơn nhiều. Trong bối cảnh thị trường thí điểm mở ra cơ hội kinh doanh ngắn hạn, áp lực ra mắt nhanh khiến white-label trở thành lựa chọn thực dụng.

Vấn đề với mô hình white-label không nằm ở bản thân mô hình mà ở ranh giới trách nhiệm. Người dùng giao dịch trên sàn mang thương hiệu Việt có thể không biết rằng toàn bộ logic xử lý lệnh, bảo mật khóa riêng tư và hệ thống phòng chống rửa tiền đang chạy trên phần mềm của một công ty tại Singapore hay Hàn Quốc.

Nếu nhà cung cấp đó gặp sự cố, bị tấn công hoặc ngừng hỗ trợ, sàn trong nước lập tức bị ảnh hưởng mà không có quyền kiểm soát tình hình. Vụ tấn công chuỗi cung ứng phần mềm SolarWinds năm 2020, khi tin tặc chèn mã độc vào bản cập nhật và tấn công hàng nghìn khách hàng cùng lúc, là bài học điển hình cho rủi ro loại này trong lĩnh vực phần mềm nói chung.

Việc lưu trữ và bảo vệ dữ liệu người dùng là yêu cầu bắt buộc nhưng cũng tiềm ẩn nhiều rủi ro.

Theo ghi nhận của phóng viên Tạp chí Điện tử và Ứng dụng, hạ tầng kỹ thuật của sàn giao dịch tài sản mã hóa thường gồm ba lớp.

Lớp ứng dụng là giao diện người dùng và ứng dụng di động, phần người dùng nhìn thấy.

Lớp xử lý là hệ thống khớp lệnh và quản lý rủi ro, phần nhạy cảm nhất về bảo mật và thường là nơi white-label được triển khai.

Lớp lưu trữ là cơ sở dữ liệu người dùng và lịch sử giao dịch, phần liên quan trực tiếp đến Luật An ninh mạng 2018 và yêu cầu của Điều 15 Nghị quyết 05/2025 về nội địa hóa dữ liệu trên máy chủ đặt tại Việt Nam.

Trước khi lựa chọn sàn để giao dịch, nhà đầu tư có thể đặt ra bốn câu hỏi thực chất và yêu cầu sàn trả lời công khai.

Một là ai là nhà cung cấp công nghệ nếu sàn dùng white-label và họ đã vận hành thành công tại thị trường nào. Hai là dữ liệu người dùng được lưu trữ tại đâu và sàn có tuân thủ Luật An ninh mạng 2018 cùng Điều 15 Nghị quyết 05/2025 không. Ba là sàn có kiểm toán bảo mật độc lập định kỳ không và kết quả có được công bố công khai không. Bốn là nếu người dùng mất tiền do lỗi kỹ thuật hay sự cố bảo mật, cơ chế bồi thường cụ thể là gì.

Theo tiến sĩ Cấn Văn Lực, chuyên gia kinh tế trưởng BIDV, nhà đầu tư cá nhân không nên xem sự cấp phép của cơ quan nhà nước là bảo đảm tuyệt đối cho sự an toàn của vốn, mà cần tự mình thực hiện thẩm định về năng lực công nghệ và quản trị rủi ro của từng nền tảng.

Một sàn tài sản số uy tín sẽ trả lời được bốn câu hỏi trên một cách rõ ràng và công khai. Một sàn từ chối trả lời hoặc trả lời mơ hồ đang yêu cầu người dùng trao niềm tin mà không có cơ sở kiểm chứng. Trong thị trường tài chính truyền thống, người gửi tiết kiệm được bảo vệ bởi bảo hiểm tiền gửi với mức tối đa 125 triệu đồng theo Luật Bảo hiểm tiền gửi. Thị trường tài sản mã hóa hiện chưa có cơ chế bảo hiểm tương đương.

Điều đó có nghĩa là mọi rủi ro từ sự cố kỹ thuật đến gian lận quản lý đều do nhà đầu tư cá nhân tự gánh chịu, trừ khi Luật Tài sản số đang được soạn thảo bổ sung cơ chế này trong thời gian tới.

Theo tạp chí Điện tử và Ứng dụng